Виды договоров о создании юридического лица. Договор об учреждении (образец) Составьте учредительный договор общества с ограниченной ответственностью

С 01 июля 2009 года основатели предприятий должны заключать договор об учреждении общества (п. 5 ст.11 «Закон об ООО») и утверждать устав. Документ должен отвечать общим требованиям, предъявляемым ГК РФ к сделкам (включая нормы об основаниях признания сделок недействительными), а также отражать особенности конкретного соглашения.

Договор об учреждении ООО с двумя и более учредителями заключается в простой письменной форме и подписывается всеми основателями общества.

Содержание договора об учреждении ООО: образец

Основные положения о порядке учреждения общества с ограниченной ответственностью содержатся в статье 12 «Закона об ООО». Они основываются на нормах статей 52 и 89 ГК РФ, но при этом устанавливают правила, отражающие специфику хозяйственного общества данного вида.

Документ определяет порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, размер их долей в уставном капитале и другие условия.

В образце договора об учреждении ООО должна содержаться такая информация:

• состав учредителей;
• размер уставного капитала и размер доли каждого участника;
• размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал;
• ответственность учредителей за нарушение обязанности по внесению вкладов.

Как составить договора об учреждении ООО онлайн

Мы предлагаем вам создать юридически грамотный документ с помощью нашего конструктора. Чтобы скачать готовый договор об учреждении ООО, ответьте на несколько ключевых вопросов и внесите необходимые данные в шаблон. Дополнительную информацию можно найти в разделе «Учредительный договор ».

Договор об учреждении

В лице , действующего(ей) на основании ;

вместе именуемые в дальнейшем - Учредители, а индивидуально – Учредитель,

решив объединить свои усилия, финансовые и материальные средства в целях осуществления видов деятельности, направленных на удовлетворение общественных потребностей в товарах и услугах, и получения максимальной прибыли, руководствуясь требованиями ФЗ № 14 от 08 февраля 1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту – Закон Об ООО), заключили настоящий (далее по тексту – Договор) о нижеследующем:

Предмет договора

1.2.

По Договору Учредители определяют порядок осуществления совместной деятельности по учреждению Общества, размер его уставного капитала, размер и номинальную стоимость доли каждого Учредителя, а также размер, порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале Общества.

1.3.

Общество создается в форме - общества с ограниченной ответственностью, основной целью деятельности которой является извлечения прибыли, направленное на производственное и социальное развитие Общества и его участников, а также удовлетворения общественных потребностей.

1.4.

Общество создается без ограничения срока его деятельности.

2.1.

Полное фирменное наименование Общества на русском языке: .

2.2.

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: .

2.3.

Местонахождение Общества: .

Права и обязанности учредителей общества

3.1.1.

Вносить предложения в повестку дня общего собрания Учредителей (участников);

3.1.2.

Выдвигать кандидатов в органы управления Обществом;

3.1.3.

Получать любую информацию, касающуюся учреждения Общества, а также предоставления копий соответствующих документов;

3.1.4.

Участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном уставом Общества;

3.1.5.

Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, в установленном уставом порядке;

3.1.6.

Принимать участие в распределении прибыли Общества;

3.1.7.

Продать (осуществить отчуждение иным образом) свою долю или часть доли в уставном капитале Общества, в предусмотренном Законом Об ООО и уставом Общества порядке;

3.1.8.

Получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшееся после расчетов с кредиторами или его стоимость;

3.1.9.

Обжаловать в судебном порядке решения органов управления Общества;

3.1.11.

Требовать в судебном порядке исключения из Общества Учредителя (участника), который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет (данное право предоставляется Учредителям (участникам) Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 (десять) процентов уставного капитала Общества);

3.1.12.

Пользоваться другими правами, предусмотренными Законом Об ООО , иными нормативными актами Российской Федерации и уставом Общества.

3.2.

Учредители обязуются:

3.2.1.

Оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, установленными Законом Об ООО и Договором;

3.2.2.

Предоставлять необходимую для деятельности Общества информацию;

3.2.3.

Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

3.2.4.

Участвовать в общих собраниях Учредителей (участников) Общества, а также оказывать содействие Обществу в осуществлении его задач и функций;

3.2.5.

Выполнять свои обязательства в соответствии с законодательством Российской Федерации, Договором и уставом Общества;

Уставный капитал общества

4.1.

Уставный капитал Общества составляет () рублей и состоит из номинальной стоимости долей его Учредителей. Размер долей Учредителей в уставном капитале Общества определяется в процентах.

4.2.

Оплата уставного капитала производится после государственной регистрации Общества, в порядке и сроки, предусмотренные п. 4.4 Договора.

4.3.

На момент учреждения Общества, доли в уставном капитале Общества распределяются среди Учредителей в следующем порядке:

Зарегистрированное по адресу, , ОГРН , ИНН , получает долю в размере % от величины уставного капитала, номинальной стоимостью рублей.

4.4.

Оплата долей в уставном капитале Общества осуществляется денежными средствами, в следующем порядке:

Зарегистрированное по адресу, , ОГРН , ИНН , вносит денежные средства в размере руб., в срок до г.

4.5.

Каждый Учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества. Оплата долей производится после государственной регистрации Общества, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Общества.

4.6.

Не допускается освобождение Учредителя Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале Общества, в том числе путем зачета его требований к Обществу.

4.7.

Учредители обязуются нести расходы по созданию Общества соразмерно приобретаемым долям в уставном капитале Общества.

Ответственность учредителей и общества

5.1.

Учредители Общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением Общества, возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам Учредителей Общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием Учредителей Общества.

5.2.

До момента полной оплаты уставного капитала Общества Учредители несут субсидиарную ответственность по обязательствам Общества.

5.3.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одним из Учредителей обязательств по Договору, он обязан возместить другим Учредителям и (или) Обществу убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением им своих обязательств.

5.4.

Под возмещением убытков понимается возмещение причиненного другому Учредителю и (или) Обществу ущерба (производственные расходы, утрата или повреждение имущества, упущенная выгода), непосредственно вызванного нарушением Договора виновным Учредителем. Сумма понесенного ущерба должна быть документально подтверждена.

Рассмотрение споров

6.1.

Учредители будут прилагать все усилия к тому, чтобы решать все разногласия и споры, возникшие по Договору, путем переговоров.

Зарегистрированное по адресу, , ОГРН , ИНН , КПП , телефон - ; факс - ; e-mail - ; р/с - в к/с БИК .

От имени Учредителя: ____________________ //

(учредителями ООО являются юридическое и физическое лицо)

Договор об учреждении
Общества с ограниченной ответственностью «_______________________________»

г. ____________ «___»_____________20__года

Фирменное наименование юридического лица, в лице Должность руководителя ФИО, действующего на основании Устава (ОГРН 0000000000000, ИНН: 0000000000, КПП: 000000000, адрес места нахождения: 000000, г. ________, ул. ___________, стр.___, д.__, офис ___);
- ФИО учредителя физического лица (паспорт гражданина Российской Федерации: 00 00 000000, выдан _____________________ ________________________ 00.00.2000 года, код подразделения: 000-000, адрес регистрации: 000000, г. ________, ул. _____________, д.__, кв.____);
именуемые в дальнейшем участники (учредители), руководствуясь законодательством Российской Федерации, в соответствии с Гражданским кодексом РФ (принятым Государственной Думой РФ 21 октября 1994 г.) и Федеральным законом "Об Обществах с ограниченной ответственностью" (принятым Государственной Думой РФ 14 января 1998 г.) решили заключить договор об учреждении Общества с ограниченной ответственностью на следующих условиях:

1. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

1.1. Полное фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью «_____________» (далее Общество).
1.2. Сокращенное фирменное наименование Общества: ООО «_____________».
1.3. Полное фирменное наименование Общества на английском языке: «_____________».
1.4. Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: «_____________».
2. Место нахождения Общества: 000000, г. ________, ул. _____________, стр.___, д.__, офис ___).

2. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

2.1. Размер уставного капитала Общества составляет 10000 (Десять тысяч) рублей 00 копеек и состоит из номинальной стоимости долей Участников Общества.
2.2. Размеры долей участников Общества в его уставном капитале и их номинальная стоимость при учреждении Общества:
- Фирменное наименование учредителя ЮЛ_____________________________ «_____________» - __%, номинальная стоимость доли - __ (________________) рублей 00 копеек;
- ФИО учредителя ФЛ - __%, номинальная стоимость доли - __ (_______________) рублей 00 копеек.
2.3. Уставный капитал оплачивается не позднее четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества. Цена оплаты соответствует номинальной стоимости доли.
2.4. Оплата долей в Уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку.
2.5. Денежная оценка неденежных вкладов в Уставный капитал Общества, вносимых участниками (учредителями) Общества утверждается единогласным решением общего собрания учредителей Общества.
2.6. При внесении неденежного вклада в Уставный капитал между Обществом и участником должен быть подписан акт приема-передачи соответствующего имущества.
2.7. Уставный капитал оплачивается Учредителями Общества следующим образом:
2.7.1. ________________________ «____________» вносит вклад в уставный капитал Общества:
- денежные средства в размере _____ (__________) рублей 00 копеек;

2.7.2. ФИО учредителя ФЛ вносит вклад в уставный капитал Общества:
- имущество: ____________________, __ шт., стоимостью 0 (____________) рублей 00 копеек.
2.8. Не допускается освобождение участника Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале Общества, в том числе путем зачета его требований к Обществу.
2.9. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества к установленному сроку неоплаченная часть доли переходит к Обществу. Такая часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, установленные Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью».
2.10. За неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале Общества Участники уплачивают неустойку (штраф) в размере 10 % стоимости неоплаченной части доли.

3. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

3.1. Участники Общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением Общества и обязательствам, возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей Общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников Общества. При этом размер ответственности Общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала Общества.
3.2. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
3.3. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
3.4. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
3.5. Настоящий договор не является учредительным документом Общества.
3.6. В случае несоответствия положений договора об учреждении и положений Устава Общества преимущественную силу для третьих лиц и участников Общества имеют положения Устава Общества.

4. ПОДПИСИ УЧАСТНИКОВ (УЧРЕДИТЕЛЕЙ)

Должность руководителя
Фирменное наименование ЮЛ ________________ /ФИО/

_________________ /ФИО учредителя ФЛ/

С 2009 года Договор об учреждении Общества с ограниченной ответственностью и не является учредительным документом , но он обязательно должен присутствовать в комплекте документов для регистрации ООО.

Договор об учреждении закрепляет соглашение между учредителями Общества с ограниченной ответственностью о создании юридического лица, а также определяет основные характеристики создаваемого Общества.

Договор готовиться в двух экземплярах, нумеруется и прошивается. В регистрирующий орган необходимо подавать только один экземпляр Договора, который остается в регистрационном деле. Второй экземпляр остается у Общества.

Договор об учреждении ООО должен содержать:

• Сведения об учредителях (физических и/или юридических лицах);
• Полное фирменное наименование Общества, а при наличии и сокращенное;
• Адрес места нахождения Исполнительного органа (юридический адрес);
• Сведения о размере Уставного капитала и способах его формирования;
• Сведения о распределении Уставного капитала ООО между участниками;
• Информацию о порядке увеличения (уменьшения) Уставного капитала;
• Сведения о порядке распределения прибыли между участниками Общества;
• Сведения об органах управления Обществом;
• Информацию о порядке выхода участников их Общества;
• Информацию о порядке разрешения спорных ситуаций;
• Другую информацию (смотрите образец Договора об учреждении).

Порядок заключения Договора об учреждении

Утверждение Договора об учреждении и принятие решения о его подписании отражается в Протоколе Общего собрания учредителей.

Подписать Договор должны все участники создаваемого ООО. Если в составе учредителей Общества с ограниченной ответственностью есть юридические лица, то от имени этого лица Договор подписывает его руководитель и закрепляет свою подпись печатью организации.

Образец Договора об учреждении ООО

ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ

Общества с ограниченной ответственностью

«РегФайл»

г. Москва «___» ________ 20___ г.

Мы, нижеподписавшиеся Учредители Общества:

• Иванов Иван Иванович, паспорт серия: 45 10 № 111111, выдан ОТДЕЛЕНИЕМ ПО РАЙОНУ СОКОЛ ОУФМС РОССИИ ПО ГОР. МОСКВЕ В ЗАО, дата выдачи 05.05.2005 г., код подразделения 770-770, зарегистрированный по адресу: 444444, г. Москва, ул. Московская, д. 45, кв.35.
• Петров Петр Петрович, паспорт серия: 45 10 № 222222, выдан ПАСПОРТНЫМ СТОЛОМ ОВД РАЙОНА СЕВЕРНОЕ ТУШИНО ГОРОДА МОСКВЫ, дата выдачи 03.03.2003 г., код подразделения 772-772, зарегистрированный по адресу: 123123, г. Москва, ул. Победы, д. 2, стр. 2, кв. 22.

На основании и в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иными законодательными актами Российской Федерации заключили Договор об учреждении Общества о нижеследующем:

Статья 1. СОЗДАНИЕ И СТАТУС ОБЩЕСТВА.

1.1. Учреждаемое Общество обладает правами юридического лица согласно законодательству Российской Федерации. Общество является юридическим лицом с момента его государственной регистрации.

1.2. Общество действует на основании Устава, утвержденного учредителями и зарегистрированного в установленном законодательством порядке. В Уставе определен статус Общества.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «РегФайл».

1.4. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «РегФайл».

1.5. Место нахождение Общества - 333333, г. Москва, Чистопрудный б-р., д. 20, корп. 2. Деятельность Общества каким-либо сроком не ограничивается.

Статья 2. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ.

2.1. Общество создается в целях проведения широкого сектора услуг и производства товаров, определенных Уставом. Вся деятельность Общества осуществляется в соответствии с действующим законодательством.

2.2. Выполнение услуг производится Обществом на коммерческой основе.

Статья 3. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА.

3.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей и составляет 10 000 руб. 00 коп. (Десять тысяч рублей 00 копеек).

3.2. Уставный капитал Общества разделен на доли следующим образом:

• Иванов Иван Иванович - номинальная стоимость доли составляет 5 000 руб. 00 коп. (Пять тысяч рублей 00 копеек), что составляет 50% уставного капитала.
• Петров Петр Петрович - номинальная стоимость доли составляет 5 000 руб. 00 коп. (Пять тысяч рублей 00 копеек), что составляет 50% уставного капитала.

3.3. На момент государственной регистрации Общества уставный капитал внесен имуществом полностью.

3.5. Доля учредителя Общества, если иное не предусмотрено настоящим Уставом, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

3.6. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение срока, определяемого в соответствии с Уставом Общества, неоплаченная часть доли переходит к Обществу. Такая часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона об ООО.

3.7. Увеличение Уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов Участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

3.8. Увеличение Уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

Статья 4. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ.

4.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между Участниками Общества.

4.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его Участниками, распределяется в соответствии с долей в уставном капитале Общества.

4.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между Участниками и не вправе выплачивать Участникам Общества прибыль:

• До полной оплаты всего уставного капитала Общества;
• До выплаты действительной стоимости доли (части доли) Участника Общества в случаях, предусмотренных законодательством;
• Если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате такого решения;
• Если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размеров в результате принятия такого решения;
• В иных случаях предусмотренных законодательством.

Статья 5. СОСТАВ И ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА.

5.1. Органами управления Общества являются:

а) Высший орган управления - Общее собрание Участников Общества;

б) Единоличный исполнительный орган - Генеральный директор.

5.2. Сведения о составе и компетенции органов Общества, порядок принятия ими решений, в том числе перечень вопросов, по которым необходимо единогласие, изложен в Уставе Общества.

Статья 6. ПОРЯДОК ВЫХОДА ИЗ ОБЩЕСТВА.

6.1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

6.2. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается .

6.3. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.

6.4. Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

6.5. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

6.6. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

Статья 7. СПОРЫ.

7.1. Споры, возникающие между Участниками, подлежат урегулированию путем переговоров.

7.2. При недостижении согласия спор рассматривается Общим собранием Участников Общества, решение которого является окончательным и обязательным к исполнению.

7.3. Учредители также имеют право на судебную защиту своих прав в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Статья 8. КОНФИДИЦИАЛЬНОСТЬ.

8.1. Предоставляемая Участниками Общества друг другу, а также Обществу документация или любая информация, обладающая коммерческой ценностью, считается конфиденциальной и не может быть передана третьим лицам.

Статья 9. ФОРС-МАЖОР.

9.1. Участник освобождается от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если это неисполнение являлось следствием непреодолимой силы, возникшей после заключения настоящего договора в результате обстоятельств чрезвычайного характера, которые Участник не мог предвидеть и предотвратить разумными мерами. К этим обстоятельствам относятся: наводнение, пожар, землетрясение или иные явления природы, а также война, военные действия, акты или действия государственных органов и любые обстоятельства вне разумного контроля Участников.

9.2. При наступлении указанных п. 9.1. обстоятельств Участник должен без промедления сообщить о них в письменном виде другим Участникам. Извещение должно содержать данные о характере обстоятельств, а также, по возможности, оценку их влияния на возможность исполнения Участником своих обязательств по настоящему Договору.

9.3. В случаях, предусмотренных п.п. 9.1. и 9.2. настоящего Договора, срок выполнения Участником своих обязательств отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют такие обстоятельства.

9.4. В случаях, когда указанные п. 9.1. настоящего Договора обстоятельства и их последствия продолжают действовать более 6 месяцев, или при наступлении данных обстоятельств становится ясно, что они и их последствия будут действовать более этого срока, Участники в возможно более короткий срок должны провести переговоры с целью выявления приемлемых для них альтернативных способов исполнения настоящего Договора.

Статья 10. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ.

10.1. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь при условии, что они выполнены в письменной форме, подписаны Участниками или уполномоченными на то представителями Участников, а также прошли соответствующую регистрацию.

10.2. С момента подписания настоящего Договора вся предыдущая переписка, документы и переговоры между Участниками по вопросам, являющимся предметом настоящего Договора считается недействительными.

10.3. Договор вступает в силу с момента его подписания всеми Учредителями Общества.

10.4. Учредители самостоятельно несут расходы, связанные с регистрацией Общества.

10.5. Договор составлен на четырех страницах, в двух экземплярах.

Статья 11. ПОДПИСИ СТОРОН.

Иванов Иван Иванович ______________________________________

Петров Петр Петрович ______________________________________

Прежде чем перейти к вопросу о существующих видах договоров, опосредующих создание корпораций в российском праве, нами предварительно были освещены проблемы законодательного закрепления юридического факта - договоров о создании юридических лиц, практики применения соответствующих норм права, а также авторского подхода к существу указанного института гражданского права.
Все без исключения юридические лица по российскому законодательству образуются путем совершения юридических действий, будь то административный акт (в случае создания унитарного предприятия либо учреждения по решению публичного собственника) либо гражданско-правовая сделка .
Так, "дочерние предприятия, фонды и учреждения чаще всего создаются путем одностороннего волеизъявления (односторонней сделки) отдельного учредителя - юридического или физического лица".
В случае двумя и более учредителями отношения между ними оформляются путем заключения двух- или многосторонней сделки - договора, позволяющего согласовать все условия совместной деятельности по созданию корпорации, распределить конкретные права и обязанности между участниками договора .
Классификация договоров о создании юридического лица может производиться по различным основаниям (классификационным критериям), такие как наличие статуса договора в качестве учредительного документа организации, специфика правового регулирования той или иной организационно-правовой формы юридического лица, юридическое значение того или иного договора.
Пункт 1 ст. 52 Гражданского кодекса РФ в числе учредительных документов организации перечисляет , учредительный договор (в различной конфигурации у различных организационных форм), а также общее положение об организациях данного вида.
Таким образом, в череде договоров о создании юридических лиц лишь учредительные договоры обладают свойствами учредительного документа . Какие же это свойства?
Во-первых , именно в учредительных документах организации определяются пределы ее правоспособности (ст. 49 ГК РФ).
Во-вторых , учредительный документ является своеобразным паспортом юридического лица, на основании которого оно действует в гражданском обороте.
В-третьих , в корпоративных организациях учредительные документы определяют правовой статус учредителей по отношению друг к другу, а также органов юридического лица.
В-четвертых , представление в регистрирующий орган учредительных документов является обязательным условием государственной регистрации юридического лица (ст. 12 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
В отношении другого документа - устава - ситуация в отношении его правовой природы выглядит сложнее в правовой науке. При всем многообразии взглядов на него (как гражданско-правового договора между участниками, локального нормативного акта, особого документа, специфического акта применения права, формы, обрамляющей содержание сделки, лежащей в основе создания корпорации) не раскрываются его правовая природа и характерные признаки.
Нельзя согласиться с мнением Г.В. Цепова, что "устав акционерного общества имеет сложную правовую природу и относится к числу юридических фактов особого рода (учредительных актов)". Подобный подход вообще отрицает возможность применения к вопросам, связанным с учредительными документами, основной совокупности норм о сделках, поскольку неясно, к какому виду сделок относится такой договор - односторонним или договорам.
Иные договоры, такие как поименованные в Гражданском кодексе РФ договоры об учреждении общества с ограниченной ответственностью, договоры о создании акционерного общества, не являются учредительными документами соответствующих организаций.
Следует учесть, что само по себе отнесение к учредительным документам не отражается на свойствах договора быть правовым основанием обязательственного учредительного правоотношения, поскольку здесь критерием выделения служат признаки и свойства, касающиеся иных правоотношений, возникающих на основе учредительных договоров, в том числе корпоративных отношений, поскольку в содержание учредительных документов входит регламентация внутренних взаимоотношений между участниками (членами) корпорации, между участниками и самим юридическим лицом и т.д., что выходит за пределы отношения, возникающего на стадии создания юридического лица.

В зависимости от организационно-правовой формы юридического лица договоры различаются в большей степени по причине существенной разницы в правовой природе объединения в рамках юридической личности, специфики регулирования деятельности корпорации.
При такой постановке вопроса гражданское право содержит единое наименование договоров о создании товариществ (полного и коммандитного) и ассоциаций (союзов) - учредительный договор.
Сопоставительный анализ норм показывает, что одинаковый подход законодателя к наименованию договоров в отношении различных по своей сути организаций (коммерческих и некоммерческих) обусловлен тем, что в обоих случаях учредительные договоры являются одновременно учредительными документами корпораций, идентичность оснований возникновения учредительного отношения в этом случае подчеркивает указанный выше статус договоров.
Выделяемый рядом авторов отличительный признак учредительного договора от договора о создании акционерного общества, заключающийся в том, что последний прекращает свое действие с момента создания организации, не вполне верен.
Дело в том, что содержание учредительного договора шире и включает, помимо взаимных прав и обязанностей учредителей по поводу создания корпорации, также совокупность прав и обязанностей всех субъектов будущего корпоративного отношения, возникающего на определенной стадии развития учредительного правоотношения.
Между тем после государственной регистрации юридического лица прежнее (учредительное) правоотношение, как правило, прекращается (при полном и надлежащем исполнении соответствующих обязательств учредителями) с прекращением действия лежащего в его основе юридического факта (договора) в соответствующей части. В рамках же возникшего корпоративного правоотношения начинают действовать (вступают в силу) те условия учредительного договора, которые отражают статус участников корпоративного отношения.
Н.В. Козлова в своей классификации договоров, опосредующих образование правосубъектной организации, опирается на деление юридических лиц на организации (объединения, союзы) и учреждения. Первые из них представляют собой не что иное, как корпорации, поскольку автором в качестве отличительного признака союза указывается "наличие в нем некоего состава участников или членов".
На ее взгляд, "если объединение образуется посредством учредительного договора, то состав учредителей всегда совпадает с его участниками, поскольку в случае выхода или приема новых членов учредительный договор перезаключается (старый уничтожается и подписывается новый)... Если же организация создается посредством договора о совместной деятельности, то состав ее учредителей, как правило, не совпадает с числом будущих участников... Выход и прием новых членов никак не отражаются в учредительных документах...".
В качестве критерия разделения договоров на учредительные и на договоры о совместной деятельности, как видно, автор использует предусмотренную законом возможность изменения (сокращения, увеличения) состава участников юридического лица.
Вместе с тем указанный критерий не определяет использование той или иной договорной формы образования корпорации. Положения, например, ст. ст. 76 - 79 ГК РФ также не свидетельствуют о запрете модификации ранее заключенного учредительного договора с новым составом участников, в данном случае происходит перемена лица в обязательстве без претерпевания изменений с содержательной стороны.
Если договор о создании юридического лица всегда преследует цель образования конкретной организационно-правовой формы юридического лица, то определяющее значение будет иметь характер будущей экономико-правовой связи между самим коллективным образованием и его учредителями: будут ли взаимоотношения основываться на личном (трудовом или любом другом непосредственном) участии учредителей (участников) в хозяйственной деятельности либо решающим фактором является объединение финансовых средств (капиталовложений) инвесторов, принявших решение о такой форме аккумуляции временно свободных вложений.
Отсюда и проистекает различие в договорных формах образования правосубъектной организации, что отражено в таблице.

Договорные формы образования правосубъектной организации

	Объединения лиц	Объединения капиталов
	Степень взаимозависимости, личного взаимодействия участников велика, что требует широкого использования договорной (частноправовой) формы оформления учредительных и корпоративных отношений	На первом плане - взаимодействие капиталов, их количественные характеристики (размер доли в уставном капитале, количество акций) влияют на уровень управления организацией (волеобразования в ней), что определяет большой удельный вес публично-правового регулирования, в договоре оформляется начальный (учредительный) этап деятельности лица
	Договорное (обязательственное) начало имманентно всему периоду возникновения и деятельности юридического лица, что отражается в диспозитивно-правовом регулировании	Период деятельности корпорации имеет четко выраженный корпоративный (в чистом виде) характер со структурированной системой управления, принятия решений, публичным контролем над финансами и т.д.
	Прямая зависимость юридической судьбы корпоративной организации от юридической действительности лежащего в ее основе договора, общее последствие недействительности - ликвидация организации	Возможность существования корпорации жестко не детерминируется от юридических пороков договора о создании юридического лица

Достаточным образом прослеживается зависимость системы договоров о создании юридических лиц в Гражданском кодексе РФ и ряде специальных законов, конституирующих процесс образования корпораций.
Например, корпорации одного типа имеют одинаковые либо сходные по названию (что главное - и по содержанию) договоры об их создании:
договоры, направленные на создание объединений лиц, - учредительные договоры полного товарищества (ст. 70 ГК РФ), учредительный договор товарищества на вере (ст. 83 ГК РФ), учредительный договор ассоциации (союза) (ст. 122 ГК РФ), учредительный договор потребительского общества (ст. ст. 31, 32 Закона РФ от 19 июня 1992 г. N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации"), учредительный договор некоммерческого партнерства и автономной некоммерческой организации (ст. 14 Федерального закона от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях"), учредительный договор общины коренных малочисленных народов Севера, Сибири и Дальнего Востока РФ (ст. 8 Федерального закона от 20 июля 2000 г. N 104-ФЗ "Об общих принципах организации общин коренных малочисленных народов Севера, Сибири и Дальнего Востока Российской Федерации"), учредительный договор коллегии адвокатов (ст. 22 Федерального закона от 31 мая 2002 г. N 63-ФЗ "Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации");
договоры, направленные на создание объединений капиталов, - договор об учреждении ООО (ст. 89 ГК РФ), договор о создании АО (ст. 98 ГК РФ). В корпоративном праве США существует также соглашение о подписке на акции, заключаемое между лицом, желающим предоставить капитал (подписчиком), и организатором, действующим в интересах будущей корпорации, по которому подписчик обязуется внести указанную им сумму денег в обмен на определенное количество акций, и рассматриваемое английской судебной практикой как договор в пользу третьих лиц.
В работах Н.В. Козловой последняя разновидность договоров названа "договорами о совместной деятельности по созданию юридического лица".
Основное отличие между ними указанный исследователь видит в том, что договор о совместной деятельности регламентирует только обязательственные отношения между учредителями, тогда как учредительный договор содержит, помимо прочего, положения корпоративно-правового характера. С этим трудно не согласиться, учитывая содержание договоров, опосредующих создание АО и ООО.
Причины здесь кроются, представляется, в тех существенных отличиях юридических лиц, что перечислены в таблице. Классическая модель объединения капиталов, коей является акционерное общество, предполагает и рассчитана на крупный конгломерат инвесторов (учредителей, участников), находящихся после передачи своих вклада, доли в определенном отрыве от непосредственной деятельности общества, что усложняет процесс менеджмента (управления) предприятием посредством договорной формы, требующей в каждом конкретном случае необходимости учета волеизъявления всех участников (сторон) (ст. 420 ГК РФ и др.), что может значительно усложнить или даже парализовать существование компании.
Здесь приходит на помощь корпоративное право, предлагающее "облегченную" модель принятия решения посредством корпоративных сделок, принимаемых не всеми, а определенным в законе и корпоративных актах числом лиц.
Что касается иных отличий, таких как безвозмездность договора о совместной деятельности по созданию юридического лица в противоположность учредительному договору, здесь мы не можем согласиться с мнением вышеуказанного ученого, что ранее нами было отмечено при характеристике безвозмездности договора о создании юридического лица (параграф 1.2).
Заметим, что создание корпорации может само являться следствием прекращения или выделения имущества предыдущего юридического лица, при котором вся или соответствующая часть имущественной массы одной организации переходит в собственность нового(-ых) правосубъектного(-ых) образования(-ий). Здесь речь идет о таких видах реорганизации, как слияние, разделение и выделение юридических лиц (п. п. 1, 3, 4 ст. 58 ГК РФ).
Действительно, реорганизационный процесс в таких случаях опосредован договорной формой, поскольку, по существу, решается судьба действующего юридического лица. Поэтому даже в договорах о создании объединений капиталов при принятии решения о реорганизации требуется либо единогласное волеизъявление всех участников (п. 1 ст. 92 ГК РФ), либо квалифицированное большинство голосующих участников (пп. 2 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). В первом случае соответствующая сделка, принимаемая участниками реорганизуемого общества, будет являться договором о создании нового(-ых) юридического(-их) лица (лиц), и только в отношении случаев разделения и выделения, т.е. когда процесс реорганизации зависит только от волеизъявлений участников одного общества.
Если же в процессе реорганизации участвуют две или более корпорации, то закон требует согласованной воли их всех.
Как Закон об ООО (ст. 52), так и Закон об АО (ст. 16) указывают на необходимость заключения договора о слиянии обществ обществами, участвующими в слиянии. Отметим, что наиболее детальную регламентацию существенных условий нашел договор о слиянии в законодательстве об акционерных обществах.
Договор о выделении из ООО во многом схож с договорами об учреждении ООО, так как связан с обособлением части имущества предыдущего правообладателя и ее передачей новому субъекту. Однако в первом из них учредителем выступает не само общество - собственник вклада, а участники преобразуемого общества, передающие имущество, им не принадлежащее на данный момент.
Иные названные реорганизационные договоры (разделения ООО, слияния ООО либо АО) также содержат отличия от ординарных договоров о создании юридического лица:
возможность участия в реорганизационных договорах строго ограниченного перечня участников (участников реорганизуемого общества, самих реорганизуемых обществ);
правовой результат реорганизационной сделки - прекращение предыдущего юридического лица и создание нового.
Договоры о создании корпораций можно подразделить на следующие:
- одинарные договоры о создании юридического лица;
- реорганизационные договоры о создании юридического лица.

Договор об учреждении ООО подается в налоговую при создании организации несколькими учредителями. Целью договора является правовое закрепление обязательств участников Общества с ограниченной ответственностью. А также определение, регулирование финансовых отношений участников и целей деятельности ООО. В договор об учреждении ООО вносятся вопросы входа и выхода из него и определение органов управления: руководителя общества и общего собрания учредителей.

Для формирования полностью готовых документов: Устава ООО , заявления на регистрацию ООО , квитанции на уплату госпошлины , используйте на партнерский от наших.

ДОГОВОР
об учреждении ООО «Ромашка»

город _______ ___ _________ 2019 г.

1. Иванов Иван Иванович, 03 января 1981 года рождения, паспорт гражданина РФ: 4507 111222, выдан 23 февраля 2004 года УФМС РАЙОНА МНЕВНИКИ ГОРОДА МОСКВЫ УПРАВЛЕНИЯ №1, код подразделения 770-345; место жительства: 115409, г. Москва, ш. Каширское, д. 45, к. 2, кв. 245; ИНН 777453627222;

2. Петров Петр Петрович, 05 апреля 1978 года рождения, паспорт гражданина РФ: 3245 544444, выдан 28 февраля 2008 года ОВД ГОРОДА КРАСНОЯРСКА, код подразделения 455-432; место жительства: 660074, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Ленинградская 1-я, д. 32, к. 1, кв. 22; ИНН 777463627325;

именуемые в дальнейшем «Учредители», договорились создать в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка»

1. УЧРЕДИТЕЛИ И ПОРЯДОК ИХ СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

1. Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка» (именуемое в дальнейшем «Общество») создается в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации; Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иным действующим законодательством.

2. Состав учредителей Общества:
2.1. Иванов Иван Иванович
2.2. Петров Петр Петрович

3. Все действия, связанные с государственной регистрацией Общества, а также другие необходимые для начала деятельности Общества, выполняются всеми учредителями совместно. Расходы на совершение указанных действий несут все учредители в равных долях.

2. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка».

2. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «Ромашка».

3. Место нахождения Общества (место нахождения его постоянно действующего исполнительного органа): РФ, 117105, город Москва, улица Варшавская, дом 37, строение 1, офис 4.

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации.

2. В соответствии с действующим законодательством имущество, созданное за счет вкладов учредителей, в том числе денежные средства, поступившие в качестве платы за доли, а также произведенное и приобретенное Обществом в рамках его хозяйственной деятельности, принадлежит Обществу на праве собственности. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

3. Учредители (участники) Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале. Учредитель Общества, оплативший долю в уставном капитале Общества не полностью, несет солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части доли соответствующего участника Общества.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов Общества.

2. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и на момент создания Общества равен 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек – сто процентов (100 %) Уставного капитала Общества.

3. Доли в Уставном капитале Общества распределяются между его участниками в следующем соотношении:

4. Оплата долей в Уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку.

5. Денежная оценка неденежных вкладов в Уставный капитал Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами, утверждается решением Общего собрания участников Общества, принимаемым всеми участниками Общества единогласно.

5. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА

1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается единогласно всеми участниками Общества.

2. Прибыль Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в Уставном капитале Общества.

3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:

До полной оплаты всего Уставного капитала Общества;
до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника Общества в случаях, предусмотренных законодательством РФ;
если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или, если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;
если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

6. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

1. Органами управления Обществом являются:
Общее собрание участников Общества;
Генеральный директор.

2. Высшим органом управления Обществом является Общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.

3. Общее собрание созывается по мере необходимости, но не реже чем один раз в год.

4. В период между Общими собраниями участников, руководство деятельностью Общества осуществляет Генеральный директор.

5. Единоличный исполнительный орган Общества – Генеральный директор, избирается Общим собранием участников Общества сроком на три года. Генеральный директор Общества может быть избран также не из числа его участников.

6. Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, или участником Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.

7. Генеральный директор отчитывается только перед Общим собранием участников Общества. Несет ответственность перед Общим собранием участников Общества за деятельность Общества, имущество и средства.

8. Общее собрание участников Общества вправе отозвать Генерального директора Общества до истечения срока его полномочий.

7. ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ

1. Финансово-хозяйственная деятельность Общества осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством и Уставом Общества.

Ответственность за эффективность и законность деятельности Общества в пределах своей компетенции несут должностные лица Общества, избранные (назначенные) в установленном порядке.

8. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

1. Участники будут прилагать все усилия к тому, чтобы решать все разногласия и споры, которые могут возникнуть по настоящему Договору, в связи с ним или в результате его исполнения, путем переговоров.

2. Споры и разногласия, которые невозможно решить путем переговоров, решаются в судебном или ином установленном законом порядке.

3. Недействительность некоторых положений настоящего Договора в связи с изменением законодательства не влечет за собой приостановку действия остальных положений.

4. Настоящий договор вступает в силу с даты его подписания и его действие прекращается в связи с реорганизацией или ликвидацией Общества в соответствии с Уставом Общества и законодательством РФ. Составлен в двух экземплярах для каждого из участников.

9. ПОДПИСИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ ОБЩЕСТВА

Учредитель ________________/ Иванов И. И.
Учредитель ________________/ Петров П. П.