Что входит в понятие учредительные документы. Что относится к учредительным документам ООО

Учредительные документы фиксируют все основные функции и задачи хозяйственного общества. Пакет учредительной документации для различных вариантов юридических лиц может варьироваться в определенном диапазоне. Поэтому очень важно ориентироваться в документации подобного рода.

Список учредительной документации для разных юридических лиц законодательно закреплен в Гражданском Кодексе России. Здесь также приписаны три основные категории лиц, которые на основании следующих документов имеют право действовать:

Участники (учредители) автономных и некоммерческих организаций и партнерств имеют право заключить любой вид учредительного договора, т.е. сформировать устав для своей организации, основываясь на виде имеющихся обязательств.

Если конкретное юридическое лицо создает только один учредитель, тогда оно будет действовать на уставном основании, который был утвержден данным учредителем.

Согласно новым законодательным нормам, для ООО основным документом из учредительной документации должен являться устав. Договор играет второстепенную роль. После проведенной регистрации ООО он считается фактически исполненным.

Таким образом, перечень учдоков для одного учредителя включает следующий список документов:

• устав;
• договор.

Для двух и более учредителей будет нужен тот же перечень документации. Разница заключается в том, что при таком положении дел учредительный договор играет большую роль т.к. здесь он выступает как документ, в котором зафиксированы базовые положения о деловом взаимодействии между несколькими учредителями.

Помимо этого, к подобного рода документации относятся документы, которые используются для образования юридического лица. Этот перечень приведен в соответствующем разделе законодательства. Сюда относится Решение Учредителя и Протокол о проведении собрания учредителей. Кроме этого, в этот список могут входить:

Нужно помнить, что вся документация, ее восстановление и внесение изменений приобретает силу только после осуществления государственной регистрации.

Эту процедуру (включая действия, необходимые чтобы восстановить документ) проводит Федеральная налоговая служба.

Что содержит устав

Один из самых важных документов в составе учредительной документации, который определяет правовой статус для любого учреждения, это устав. Его назначение заключается в извещении контрагентов и других лиц, входящих в сотрудничество с конкретным хозяйственным обществом в сфере его практической деятельности, обязанностях и правах.

Например, устав ООО содержит следующий перечень информации:

1. права участников организации и их прямые обязанности;
2. все сведения, касающиеся выхода из этого сообщества;
3. данные о размере имеющегося уставного капитала. Сюда же вносится и номинальная стоимость для каждой отдельной доли участника;
4. перечень правил перехода долей от конкретных участников к определенным лицам;
5. правила хранения документации;
6. сокращенное и полное наименование общества (фирменное);
7. данные о расположении организации, ее составе, а также полномочиях;
8. другая информация.

Этот документ должен содержать подробную информацию о взаимодействии с различными юрфактами: уменьшение или увеличение уставного капитала, образование филиала(-ов) и т.п. Также необходимо вносить сведения, относящиеся к первой и второй группе данных (установлены законом).

Первая группа содержит следующие данные:

• размер и изменения резервного фонда;
• информация обо всех открытых представительствах;
• порядок деятельности совета директоров.

Во вторую группу относится следующая информация:

• время и сроки осуществления собраний участников;
• порядок осуществления собраний;
• период, на который осуществляется избрание единоправного исполнительного органа для общества.

Помимо этого, устав может содержать дополнительные сведения. Например, добавочные правила и обязанности для всех членов конкретного общества, информацию об имуществе, которое не подпадает под уставной капитал и прочее.

Устав организации утверждается на всеобщем собрании при единогласном решении всех ее участников. При наличии одного учредителя, данное решение может приниматься им единолично.

Что включает договор

Учредительный договор содержит информацию, определяющую совместную деятельность учредителей при образовании юридического лица. Кроме этого, договор предусматривает перечень условий, необходимых при передаче имущества и участия в дальнейшей деятельности. Здесь определена инструкция и условия распределения убытков и прибыли между участниками, условия выхода из объединения его участников.

Учредительный договор для организации типа ООО должен иметь следующие пункты:

• полное наименование;
• все виды деятельности;
• правовой статус;
• участники;
• юридический адрес;
• размер полного уставного капитала с определением доли для каждого участника;
• варианты передачи долей;
• перечень всех прав и обязанностей;
• описание инструкции о делении убытков и доходов;
• список основных вопросов, которые требуют единогласного решения (бывает достаточно и разрешения большинства);
• процедура для изменения уставной документации и ликвидации общества.

Необходимо знать, что обычно на практике, этот вид договора не требуется. Это касается общества, имеющего ограниченную ответственность, которое было создано одним учредителем. В таком случае вместо него используется разрешение, подтверждающее факт создания данной организации (нотариально заверенное).

Но, если общество обладает ограниченной ответственностью и было создано группой участников, тогда данный договор обязательно заключается и входит в состав учредительной документации (хотя на деле подобным статусом не обладает). Обычно его трактуют как самую обычную гражданско-правовую сделку.

Этот документ оформляется между всеми учредителями организации, имеющей категорию ограниченной ответственности. Но он не считается обязательным для проведения процедуры регистрации деятельности юрлица. В такой ситуации вопрос о его заключении остается на усмотрении учредителей.

Учитывая вышесказанное, закономерен вывод, что создание самостоятельной организации — очень хлопотное дело. Знание основных учредительных документов поможет подготовить необходимый фундамент под будущую организацию, а саму ее деятельность сделает законной и правомерной.

Видео «Заявление на регистрацию ООО в электронном виде»

Посмотрев это видео, вы сможете самостоятельно составить заявление для налоговой инспекции на регистрацию ООО. На видео пример заполнения заявления в электронном виде на открытие ООО. На записи женщина-юрист рассказывает о всех подводных камнях заполнения такого заявления.

Функции учредительных документов

Одним из требований, предъявляемых законом к созданию и деятельности коммерческого юридического лица, является наличие у него учредительных документов. Учредительные документы - это своеобразная визитная карточка предприятия. И. В., Жаботинский М. В., Агибалова В. О. Гражданское право. М., 2008. - с.76 В них содержится полная информация о предприятии: его наименование, место нахождения, учредители, порядок управления предприятием и другие сведения, предусмотренные главой 4 Гражданского Кодекса РФ и законом для юридических лиц соответствующего вида.

Учредительные документы юридического лица имеют две важные функции. Во-первых, выполняя внешнюю, представительскую функцию, они доводят до всеобщего сведения информацию об особенностях формы данного юридического лица, его правоспособности, наименовании, организационной структуре, месте его нахождения и другие сведения, которые могут иметь значение. Такие сведения, как правило, играют большую роль для лиц, вступающих в сделки с юридическим лицом. В случае изменения содержащихся в учредительных документах положений новые правила вступают в силу для третьих лиц только после их государственной регистрации. При этом в ситуации, когда третьи лица будут действовать в своих отношениях с юридическим лицом, изменения, в учредительные документы которого ещё не зарегистрированы, с учётом таких изменений, данное юридическое лицо не может оспаривать эти действия третьих лиц. Во-вторых, выполняя внутреннюю функцию, они определяют отношения между учредителями юридического лица по поводу их участия в формировании имущества, распределении прибыли юридического лица, управлении им и т.д. Так, например, в учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия распределения между участниками прибыли и убытков, управления его деятельностью, условия и порядок выхода учредителей из его состава.

Основным учредительным документом предприятия является устав предприятия. Текст Устава утверждается либо решением учредителя предприятия (в том случае, если учредитель единственный), либо решением общего собрания учредителей в форме протокола (в том случае, если учредителей несколько). Соответствующая запись об утверждении Устава делается на титульном листе Устава предприятия.

Регистрирующий орган предъявляет очень высокие требования к тексту учредительных документов. Если текст учредительных документов не соответствует законодательным актам или недостаточно полно отражает изложенные в них нормы, то это может являться основанием для отказа в регистрации предприятия. Документы также должны быть определенным образом оформлены. Ниже приведены общие требования к оформлению учредительных документов, предоставляемых в ИФНС.

1. Учредительные документы должны быть отпечатаны на печатной машинке либо с помощью компьютерной техники.

2. Учредительные документы не должны содержать ошибок, подчисток или исправлений.

3. Учредительные документы должны быть пронумерованы, начиная с титульного листа, прошиты прочными нитками, концы которых должны быть завязаны с обратной стороны документа и проклеены небольшими листочками бумаги.

4. При наличии в числе учредителей юридических лиц, документ может быть опечатан с обратной стороны печатью одного из юридических лиц.

Необходимо отметить, что вопрос о юридическом адресе предприятия является одним из самых важных в процессе регистрации юридического лица. Сейчас вместо понятия «юридический адрес» употребляется понятие «место нахождения». Местом нахождения предприятия должен быть реальный адрес, по которому размещается офис фирмы, орган управления данного юридического лица. И именно этот адрес должен фигурировать в уставе предприятия как адрес его места нахождения.

В качестве адреса места нахождения юридического лица можно использовать домашний адрес учредителя, который имеет местную прописку. Это разрешено только для предприятий - субъектов малого предпринимательства.

Субъектом малого предпринимательства считается предприятие, в уставном капитале которого доля участия Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, общественных и религиозных организаций (объединений), благотворительных и иных фондов не превышает 25 %, доля, принадлежащая одному или нескольким юридическим лицам, не являющимся субъектами малого предпринимательства, не превышает 25 %, и в котором численность работников за отчетный период не превышает следующих пре - дельных уровней:

1. в промышленности - 100 человек;

2. в строительстве 100 человек;

3. на транспорте - 100 человек;

4. в сельском хозяйстве - 60 человек;

5. в научно-технической сфере - 60 человек;

6. в оптовой торговле - 50 человек;

7. в розничной торговле и бытовом обслуживании населения - 30 человек;

8. в остальных отраслях и при осуществлении других видов деятельности - 50 человек. И. В., Жаботинский М. В., Агибалова В. О. Гражданское право. М., 2008. - с.83

Общие требования к учредительным документам юридических лиц

Учредительные документы в соответствии с законодательством и наряду с ним определяют правовое положение (правовой статус) данного юридического лица. Подробный перечень учредительных документов, необходимых для учреждения юридического лица, предусмотрен ст.52 ГК РФ.

1. Юридическое лицо действует на основании Устава, либо учредительного договора и Устава, либо только учредительного договора. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида. Учредительный договор юридического лица заключается, а Устав утверждается его учредителями (участниками). Юридическое лицо, созданное в соответствии с ГК РФ одним учредителем, действует на основании Устава, утвержденного этим учредителем.

2.В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица.

Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным. В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

3. Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Документы, необходимые при первичной регистрации юридических лиц

Создание нового юридического лица включает в себя три основных этапа.

Первый этап создания юридического лица является наиболее трудоемким. Он включает в себя разработку проектов договора учредителей и Устава общества. На этом этапе формируется окончательный состав учредителей и образуется рабочая комиссия для разработки необходимой документации. Один из главных вопросов на этом этапе - определение размера Уставного капитала общества, величина которого должна обеспечить его нормальное функционирование. Также учредителям предстоит договориться о размерах своих вкладов. При этом следует иметь в виду, что не менее 50 процентов Уставного капитала должно быть оплачено к моменту государственной регистрации общества (обязательное условие для обществ с ограниченной ответственностью).

Второй этап создания юридического лица - проведение учредительного собрания. Учредительное собрание действительно, когда на нем присутствуют все учредители или их представители (представители действуют на основании доверенности). Решение об учреждении общества принимается единогласно. Основные вопросы, которые должно решить Собрание, это утверждение Устава общества и избрание органов управления. Также могут решаться и другие вопросы, например, уточняется Уставный капитал, утверждаются оценки вкладов учредителей, сделанные в натуральной форме, льготы для некоторых учредителей или акционеров и т. д. И. В., Жаботинский М. В., Агибалова В. О. Гражданское право. М., 2008. - с.93

Третий этап создания юридического лица - открытие накопительного счета (для обществ с ограниченной ответственностью), непосредственно осуществление государственной регистрации в налоговом органе, постановка на налоговый учет, регистрация печати (штампа) организации, присвоение статистических кодов, а также постановка на учет в Фонде социального страхования, Пенсионном фонде, Фонде медицинского страхования, открытие расчетного счета в банке, регистрация выпуска ценных бумаг (для акционерных обществ).

Учредительными документами предприятия называется комплект документов установленной законом формы, согласно которым предприятие возникает и действует как субъект права. С точки зрения правовой природы, учредительные документы являются локальными нормативными актами, т.е. актами, которые приобретают юридическую силу вследствие утверждения их одним или несколькими основателями предприятия.

Учредительные документы должны содержать обязанности данные о предприятии, без которых они считаются такими, что не отвечают требованиям законодательства. Это такие данные:

Наименование (завод, фабрика, мастерская и т.п.) и вид предприятия;

Указание владельца (состав основателей, участников) и местонахождение предприятия;

Предмет и целые деятельности предприятия;

Юридический статус предприятия. Это статьи о юридическом лице предприятия, о его имуществе, о самостоятельном балансе, текущем, валютный и другие счета в банках, о фирменной марке и знаке для товаров и услуг, о печати с наименованием предприятия. Если предприятие имеет право выпускать ценные бумаги, то такое право тоже относится к юридическому статусу предприятия;

О составе имущества предприятия: перечень фондов (основные, оборотные, другое имущество, уставный фонд, резервный фонд, страховой фонд, другие фонды);

Порядок образования имущества; порядок распределения прибылей и покрытие расходов; - порядок выпуска акций (относительно акционерного общества). Если предприятие не является владельцем имущества, включается статья о том, что имущество закреплено за ним на праве полного хозяйственного ведения, оперативного управления или аренды;

О перечне органов управления предприятия, порядок их формирования, компетенцию;

О контрольных органах - наблюдательный совет, ревизионный комиссию (ревизора);

О порядке прекращения деятельности предприятия: основания;

Орган, который принимает решение о прекращении; порядок создания и работы ликвидационной комиссии; условия расчетов с бюджетом и кредиторами; распределение имущества, которое осталось.

В учредительных документах хозяйственных обществ отдельными статьями определяется порядок внесения изменений в устав (вышестоящим органом, по решению 3/4 голосов акционеров, которые принимают участие в собрании, единодушно ли).

Это положение, связанные с особенностями деятельности предприятия:

о трудовых отношениях, основанных на членстве (коллективные предприятия, кооперативы), о совете предприятия (порядок ее создание, состав, компетенцию), о других органах, которые реализуют полномочие трудового коллектива (совет трудового коллектива, профсоюзный комитет).

Для регистрации юридического лица учредители представляют либо подлинники учредительных документов, либо их нотариально заверенные копии. Юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида.

Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками). Юридическое лицо, созданное в соответствии с настоящим Кодексом одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем.

В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.

Также допускается возможность включения в учредительные документы предмета и цели деятельности юридического лица в тех случаях, когда по закону это не является обязательным. В этом случае учредители добровольно изменяют общую правоспособность юридического лица на специальную правоспособность.

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

В учредительных документах закрепляется правовой статус юридического лица, определяющий права и обязанности его учредителей (участников) к самому юридическому лицу (внутренние отношения), а также выражающий его правоспособность по отношению к третьим лицам (внешние отношения).

Перечень обязательных требований, включаемых в учредительные документы юридических лиц, дополняется положениями, предусматриваемыми законами для юридических лиц соответствующего вида. Так, согласно п. 3 ст. 98 ГК устав акционерного общества в число таких положений должен включать условия о категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве; о размере уставного капитала общества; о правах акционеров; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, по которым решения принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, и иные условия, предусмотренные Законом об акционерных обществах.

Помимо названных выше двух видов положений, отражаемых в учредительных документах юридических лиц в силу закона, учредители (участники) вправе включать в учредительные документы юридических лиц соответствующие положения по своему усмотрению при условии их непротиворечия закону.

В качестве учредительных документов юридического лица п. 1 комментируемой статьи предусматривает устав, либо учредительный договор и устав, либо только учредительный договор. Некоммерческие организации в случаях, указанных в законе (например, первичные профсоюзные организации - см. ст. 3, 8 Закона о профессиональных союзах), могут действовать на основании общих положений об организациях соответствующего вида. Допускается также возможность создания и деятельности юридического лица на основании индивидуального учредительного документа, утверждаемого уполномоченным органом государственной или муниципальной власти. Наконец, в соответствии со ст. 7.1 Закона о некоммерческих организациях при создании государственной корпорации, учреждаемой в силу федерального закона, вообще не требуется учредительных документов, предусмотренных комментируемой статьей.

На основании устава действуют акционерные общества (ст. 98 ГК), общества с ограниченной и дополнительной ответственностью, созданные одним лицом (ст. 89, 95 ГК), государственные и муниципальные унитарные предприятия (ст. 113 ГК), производственные и потребительские кооперативы (ст. 108, 116 ГК), фонды (ст. 118 ГК), а также общественные организации (объединения), некоммерческие партнерства и автономные некоммерческие организации, учреждения (ст. 14 Закона о некоммерческих организациях).

На основании учредительного договора и устава действуют объединения юридических лиц (ассоциации и союзы) (ст. 122 ГК). В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава общества.

На основании учредительного договора действуют полные товарищества (ст. 70 ГК) и товарищества на вере (ст. 83 ГК).

При оформлении учредительного документа и его государственной регистрации важным является соблюдение основных требований действующего российского законодательства, предъявляемых к учредительным документам юридического лица. Это в первую очередь правильное содержание устава или учредительного договора. В настоящей статье рассмотрены только те требования к содержанию учредительных документов, которые важны для налогового органа и которые в обязательном порядке им проверяются, поэтому более подробная информация о содержании устава или учредительного договора здесь не приводится.

Предвидя часто задаваемый вопрос о целесообразности учитывать эти требования ввиду того, что уставы в налоговых инспекциях все равно никто не читает, поясним: государственный налоговый инспектор несет персональную ответственность за производимые им регистрационные действия, поэтому он не только читает учредительный документ, но и зачастую подробно его изучает и проверяет содержащуюся в нем информацию.

Титульный лист учредительного документа должен содержать свое название, например прописными буквами слово "УСТАВ" и полное наименование юридического лица. Также в правом верхнем углу указывается, кем и когда утвержден этот устав или заключен учредительный договор, например "Утвержден решением собственника N 1 от...". Внизу страницы указывается город и год оформления данного документа.

Учредительные документы должны иметь свою внутреннюю структуру, которая может различаться в зависимости от профиля и организационной структуры того или иного предприятия, однако общие требования таковы. Первым разделом обязательно являются "Общие положения", в которых указываются полное наименование юридического лица и его организационно-правовая форма, краткое наименование и английская транслитерация наименования.

В разделе о собственниках (учредителях, участниках) юридического лица обязательно должны быть указаны их наименования с организационно-правовой формой, ОГРН и точные юридические адреса юридических лиц - учредителей. При этом следует иметь в виду, что в силу ст. 88 ГК РФ число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать предела, установленного в п. 3 ст. 7 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", т.е. не должно быть более пятидесяти. В случае если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив, если число его участников не уменьшится до установленного Законом предела.

В разделе "Основные задачи и виды деятельности" описываются те цели и задачи, ради которых было создано юридическое лицо, и виды деятельности, которые оно будет осуществлять. Виды деятельности указываются в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности (ОКВЭД) Постановление Госстандарта от 6 ноября 2001 г. N 454-ст "О принятии и введении в действие ОКВЭД"., который введен в действие 1 января 2003 г. взамен отмененного Общесоюзного классификатора отраслей народного хозяйства (ОКОНХ).

В разделе об органах управления юридическим лицом обязательно указывается исполнительный орган компании и наименование должности лица, исполняющего организационно-распорядительные и управленческие функции и обладающего правом действовать от имени юридического лица без доверенности, порядок его избрания или назначения и круг его полномочий. Если предусмотрено наличие таких совещательных органов, как попечительский совет, или иных, то также описываются все его полномочия и остальные подробности.

В разделе "Структура" юридического лица важно полностью указать все имеющиеся филиалы, представительства или дочерние предприятия с указанием их точных адресов, наименований, а также их управленческих органов и полномочий.

В разделе "Имущество" юридического лица необходимо указать форму собственности, порядок владения и пользования, а также порядок распределения доходов.

Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками). На последней странице учредительного документа ставится подпись первых лиц учредителей и печати.

Учредительный документ, подготовленный с учетом изложенных требований и подписанный учредителями, в обязательном порядке должен быть прошит, а все его страницы пронумерованы. На обороте последней страницы на наклейке, помещенной поверх скрепляющих ниток, должна быть сделана следующая запись: "Прошито, прошнуровано и скреплено печатью... листов". Причем количество листов указывается как цифрами, так и прописью. Здесь же ставятся подписи уполномоченных и подписавших учредительный документ лиц и печати юридических лиц - учредителей.

Общество с ограниченной ответственностью – это юридическое лицо, которое самостоятельно участвует в гражданских правоотношениях. Учреждают ООО собственники бизнеса, и их решение о создании компании подтверждается документально.

Учредительные документы юридического лица нужны не только на этапе создания общества, но и в процессе его деятельности. Запросить их в любой момент может не только налоговая инспекция, но и банки, контрагенты, нотариусы, инвесторы, кредиторы и другие заинтересованные лица. Учитывая это, важно знать, что относится к учредительным документам , как их хранить и восстанавливать, и кто в ответе за их целостность.

Устав — это единственный учредительный документ общества

Действительно, в статье 52 ГК РФ и статье 12 закона «Об ООО» в списке учредительных документов юридического лица 2019 года упоминается только . В уставе содержится основная информация о порядке взаимодействия участников между собой, размере уставного капитала, операциях с долями, компетенции органов общества и др.

Однако в деловой практике список учредительных документов включает в себя не только устав. Этот перечень гораздо шире. На основании одного устава нельзя получить достаточную информацию о деятельности ООО.

Уставные документы не содержат сведений о том, кто руководит обществом и является владельцем бизнеса. Нет в уставе и регистрационных данных – кодов ИНН, КПП, ОГРН, видов деятельности, номера ИФНС, где организация стоит на налоговом учете, полного юридического адреса. А без этой информации невозможно провести проверку контрагента перед сделкой, получить кредит или привлечь инвестиции.

С 25 июня 2019 года вступает в силу Приказ Минэкономразвития, который утвердил 36 вариантов типовых уставов для ООО. С этой даты на типовые уставы вправе переходить и уже действующие компании. В таком случае учредительный документ не будет иметь индивидуальных особенностей, достаточно будет знать номер варианта типового устава, который выбрала организация.

Полный перечень учредительных документов ООО

Итак, хотя говорить про учредительные документы юридического лица во множественном числе не совсем корректно, но практика диктует другое, и их полный перечень выглядит так:

1. или о создании юридического лица. Это первый документ, подтверждающий намерение учредителей зарегистрировать ООО.
2. Устав. О значимости этого документа мы уже рассказали выше. Если общество работает на основании одного из вариантов типового устава, его можно найти в открытом доступе.
3. Свидетельство о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью (если ООО создано до 2017 года) или лист записи ЕГРЮЛ.
4. Свидетельство о постановке организации на налоговый учет по месту юридического адреса.
5. Договор об учреждении. Несколько лет назад договор об учреждении тоже относился к учредительным документам. Но хотя сейчас это уже не так, обязанность заключать договор установлена статьей 89 Гражданского кодекса РФ и статьей 11 закона «Об ООО». Документ оформляется только в случае регистрации общества несколькими учредителями. Единственному собственнику договор об учреждении не требуется.
6. Список участников. В списке участников содержится актуальная информация о составе владельцев компании. В отношении каждого из них указываются паспортные данные (или основные регистрационные данные организации, если участник является юридическим лицом), размер доли в уставном капитале, дата перехода доли. И хотя эта информация уже имеется в других учредительных документах, вести список участников обязывает закон.
7. Выписка из ЕГРЮЛ, которая содержит подробную информацию о компании, в том числе, данные участников, распределение между ними долей в уставном капитале, виды экономической деятельности, юридический адрес и др. Полная выписка заказывается в налоговой инспекции за плату, но ее можно заменить более кратким вариантом – сведениями, полученными из бесплатного сервиса ФНС.
8. Документ, подтверждающий назначение руководителя (протокол или приказ). Это очень важный документ, без которого невозможно проведение хозяйственных операций. Если не убедиться в том, что лицо, выступающее от имени ООО, является его руководителем, совершенные им сделки признаются ничтожными.
9. Справка с кодами статистики. Справку можно запросить в территориальном отделении Росстата (тогда на ней будет стоять гербовая печать) или распечатать с официального сайта ведомства.
10. Информация о наличии филиалов и обособленных подразделений, если они имеются.

Таким образом, учредительные документы — это своего рода полный паспорт общества с ограниченной ответственностью, и отношение к ним должно быть соответствующее.

Хранение учредительных документов

Обязанность хранить документы ООО установлена законом N 125-ФЗ от 22.10. 2004, а конкретный перечень приводится в Приказе Минкульта РФ от 25 августа 2010 г. N 558. И согласно этим нормативным актам, хранить учредительные документы юридического лица надо постоянно, даже после его ликвидации. Так же, бессрочно, надо хранить бухгалтерскую годовую отчетность, личные дела руководителей организации, выданные лицензии и сертификаты соответствия.

Конечно, учитывая тенденцию перехода на электронный документооборот, когда-нибудь и этот закон, и приказ утратят силу. Но пока что ответственность за сохранность документов несет лично руководитель компании. При назначении нового директора прежний обязательно должен передать ему дела, в том числе, учредительные документы.

Если они утрачены, то их надо восстановить. Регистрационные документы, которые выдавала ИФНС, можно получить там же. За выдачу дубликатов взимается пошлина от 200 до 800 рублей.

Выписку из ЕГРЮЛ не восстанавливают, а запрашивают новую, на определенную дату. Внутренние документы организации, на которых нет печати государственных органов, восстанавливают самостоятельно.

Состав учредительных документов общества с ограниченной ответственностью (перечень 2018)

Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав. Об этом прямо говорит п. 1 ст. 12 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее - Закон).

При этом устав - это единственный учредительный документ ООО.

С 1 июля 2009 года к учредительным документам ООО законодательство относит исключительно устав. До указанной даты учредительными документами ООО признавались устав и учредительный договор.

Однако, несмотря на это, если учредителей ООО несколько, они должны заключать договор об учреждении общества (п. 5 ст. 11 Закона). В нем должны быть указаны:

• порядок ведения совместной деятельности;
• размер уставного капитала;
• размер доли каждого из участника порядок и сроки их оплаты.

Список участников ООО - это не учредительный документ

Список участников общества, который в обязательном порядке следует вести любому ООО, не причисляют к учредительным документам (ст. 31.1 Закона). Данный список несет организационный характер, включение в него не порождает само по себе правовых последствий. Это подтверждает норма ч. 3 ст.31.1 о преимуществе информации, полученной из ЕГРЮЛ, перед списком участников.

В июле 2017 года появится возможность решением общего собрания участников передать ведение списка Федеральной нотариальной палате.

Директор общества должен обеспечить ведение данного списка. В свою очередь участники должны своевременно предоставлять новые сведения, если их данные изменились. О ведении реестра можно прочитать в статье Порядок заполнения списка участников ООО в 2017-2018 г. (образец) .

Какие сведения содержат учредительные документы ООО

Учредительный документ ООО (как мы уже выяснили, это устав) - самый важный по содержанию документ общества. В нем прописывают сведения, без которых оно не может вести свою деятельность.

Объем и наполнение устава различными положениями зависит от конкретных условий, и в первую очередь, от вида деятельности, которой занимается ООО. Однако в устав нельзя включать положения, которые противоречат законодательству.

В уставе указываются:

• данные о фирменном наименовании ООО
• о его месте нахождения,
• о размере его уставного капитала.

Кроме того, в уставе ООО следует указать состав и компетенцию всех его органов, определить правовой статус его участников (их права и обязанности, порядок выхода из ООО, если он возможен). В дополнение к этому, необходимо прописать, как следует хранить документы общества и знакомить с ними участников и других лиц.

Все прочие сведения, которые общество может включить в устав по своему усмотрению, должны соответствовать действующему законодательству и, прежде всего, Закону.

Восстановление учредительных документов ООО 2018

Случается, что в силу разных обстоятельств и причин учредительные документы ООО утрачены.

При утрате устава обществу нужно получить его копию в налоговой инспекции по месту своего нахождения. Также можно обратиться в многофункциональный центр предоставления услуг. Получить копию устава можно по запросу (п. 2 ст. 6, п. 6 ст. 5 Закона «О государственной регистрации…», п.п. 9, 17, 22 Регламента, утв. Приказом Минфина России от 15.01.2015 № 5н).

За одну копию устава придется заплатить 200 рублей, а если общество просит предоставить ее срочно - то 400 рублей (п. 1 Постановления Правительства РФ от 19 мая 2014 г. № 462).

Закон обязывает общество хранить не только свой устав, но и внесенные в него изменения, которые прошли государственную регистрацию (п. 1 ст. 50). За утрату устава обществу грозит штраф по ч. 2 ст. 13.25 КоАП РФ. Эта норма закрепляет ответственность для общества, которое не исполнило свою обязанность хранить документы, предусмотренные законодательством, хранение которых обязательно. Для организаций размер штрафа варьируется от 200 000 до 300 000 рублей.

Таким образом, устав является единственным учредительным документом ООО, который должен содержать установленные данные. Восстановить устав в случае его утери можно, сделав запрос в налоговую инспекцию.